GmbH & Co. KG

Bei der GmbH & Co. KG, also der Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft, handelt es sich um eine Sonderform der klassischen Kommanditgesellschaft (KG). Sie ist eine Personengesellschaft, bei der dein Haftungsrisiko allerdings auf die Stammeinlage der GmbH beschränkt ist.

Überblick

Definition GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG kombiniert zwei an sich vollkommen unterschiedliche Rechtsformen – nämlich die der GmbH mit der einer Kommanditgesellschaft. Sie besteht damit aus einer GmbH und mindestens einer natürlichen Person. Im Ergebnis entsteht daraus rechtlich allerdings keine Kapitalgesellschaft, sondern eine Personengesellschaft. Typischerweise wählen Handelsunternehmen die Rechtsform der GmbH & Co. KG, bei denen dementsprechend das Haftungsrisiko der Gesellschafter begrenzt werden soll. Ebenfalls findet sie sich auch häufig bei Gesellschaften, die der Vermögensverwaltung dienen, wieder. Bisher ist die Rechtsform nur in Deutschland und in Österreich zulässig. In der Schweiz hingegen nicht.

Gründung und weitere Merkmale einer GmbH & Co. KG

Damit du eine GmbH & Co. KG gründen kannst, braucht es mindestens zwei Personen. Und zwar einen persönlich haftenden Gesellschafter und einen Teilhaber. Im ersten Schritt musst du die GmbH gründen und ins Handelsregister eintragen lassen. Sie kann aus einem oder mehreren Gesellschaftern bestehen. Zwingend erforderlich sind dafür ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag und eine Satzung. Das Stammkapital der GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen, wobei grundsätzlich auch Sachwerte möglich sind. Erst nachdem die GmbH ins Handelsregister eingetragen wurde, kann die GmbH & Co. KG gegründet werden. Für sie ist ebenfalls ein Gesellschaftsvertrag vonnöten.

Der Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ist neben dem Handelsgesetzbuch (HGB) die rechtliche Grundlage der Gesellschaft. Er regelt typischerweise folgende Punkte:

  • Name der Firma
  • Sitz der Gesellschaft
  • Zweck der Gesellschaft
  • Gesellschafter und Kapitalanteile
  • Konten der Gesellschafter
  • Gewinnverteilung und Gewinnentnahme
  • Geschäftsführung und Vertretung der Geschäftsführung
  • Beschlüsse und Beschlussfassung
  • Veräußerung und Belastung von Kommanditanteilen
  • Vererbung von Kommanditanteilen

Im Gesellschaftsvertrag können darüber hinaus auch andere Sachverhalte festgelegt werden. Ebenso können Vereinbarungen getroffen werden, die von den Vorschriften des HGB abweichen. Die Industrie- und Handelskammern bieten ihren Mitgliedern und Gründern Musterverträge an. Es empfiehlt sich dennoch beim Entwurf eines Gesellschaftsvertrages einen fachkundigen Rechtsanwalt zu konsultieren.

Die Gesellschafter

Die Gesellschafter einer GmbH & Co. KG sind die GmbH als juristische Person und mindestens eine weitere natürliche Person. Komplementär der Gesellschaft ist die GmbH. Man spricht in diesem Zusammenhang auch gerne von einer Komplementär-GmbH. Der Komplementär haftet gegenüber Gläubigern gesamtschuldnerisch mit seinem Vermögen für Verbindlichkeiten. Bei einer Komplementär-GmbH ist diese Haftung jedoch auf das Stammkapital beschränkt. Das persönliche Vermögen der GmbH-Gesellschafter bleibt folglich unangetastet. Die natürliche Person oder die natürlichen Personen, die zusammen mit der GmbH die Gesellschaft bilden, werden Kommanditisten genannt. Sie haften lediglich in Höhe der Pflichtsumme, die sie in die Gesellschaft eingebracht haben, der sogenannten Kommanditeinlage.

Bezeichnung der GmbH & Co. KG

Durch die Eintragung ins Handelsregister spricht man im allgemeinen Geschäfts- und Rechtsverkehr nicht mehr vom Namen der GmbH & Co. KG, sondern von der “Firma“. Die Firmenbezeichnung kann dabei relativ frei gewählt werden. Sie kann aus einer Sache, einem Namen oder einem Fantasienamen bestehen. Hinter der Bezeichnung ist allerdings grundsätzlich der Zusatz “GmbH & Co. KG” zu verwenden. “Lieschen Müller GmbH & Co. KG” ist beispielsweise ebenso möglich wie “Super Laden GmbH & Co. KG”. Die Firmenbezeichnung der GmbH & Co. KG muss nicht identisch sein mit der Bezeichnung der Komplementär-GmbH. Sollten sie sich allerdings ähneln, müssen zwingend die unterschiedlichen Zusätze verwendet werden. Die “Lieschen Müller GmbH” bezeichnet demnach nur die Komplementär-GmbH während die “Lieschen Müller GmbH & Co. KG” für gesamte Gesellschaft steht.

Die Geschäftsführung

Grundsätzlich vertritt die Komplementär-GmbH die GmbH & Co. KG nach außen. Die zentrale Figur dabei ist ihr Geschäftsführer, da es sich bei einer GmbH ja nicht um eine natürliche Person handelt. Der oder die Geschäftsführer müssen dabei nicht zwangsläufig Gesellschafter der GmbH sein. Die Positionen können auch durch externe Kandidaten besetzt werden. Man spricht dann von sogenannten Fremdgeschäftsführern. Möglich ist es darüber hinaus auch, einen oder mehrere Kommanditisten als Geschäftsführer zu berufen. Die Bestellung zum Geschäftsführer muss dabei allerdings ausdrücklich erfolgen. An sich sind Kommanditisten nämlich von Gesetzes wegen von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Sie dürfen die GmbH & Co. KG auch nicht nach außen vertreten. Der Gesetzgeber billigt ihnen lediglich ein Widerspruchsrecht bei Geschäften, die aus dem Rahmen fallen zu.

Welche Steuern fallen an?

Wie jedes andere Unternehmen, muss auch eine GmbH & Co. KG grundsätzlich Steuern entrichten. Zu nennen ist hier vor allem die Gewerbesteuer. Als Personengesellschaft ist sie hingegen weder körperschaftssteuer- noch einkommenssteuerpflichtig. Allerdings ist auf den Gewinnanteil, der an die Komplementär-GmbH geht, Körperschaftssteuer fällig. Und auf den Gewinn, den die Kommanditisten einstreichen, müssen diese Einkommenssteuer zahlen. Darüber hinaus können für die GmbH & Co. KG Umsatzsteuern, Grunderwerbssteuern, Lohn– und Einkommenssteuern für Mitarbeiter, Erbschaftssteuern und Schenkungssteuern anfallen.

GmbH & Co. KG Steuern
Diese Steuern muss eine GmbH & Co. KG entrichten. 

Buchführung

Jede GmbH & Co. KG unterliegt der gesetzlichen Buchführungspflicht. Vorgeschrieben ist die ordnungsgemäße, doppelte Buchführung samt Jahresabschluss sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung. Unabhängig davon muss freilich für die Komplementär-GmbH und die Kommanditgesellschaft jeweils ein eigener Jahresabschluss angefertigt werden. Der unterliegt bei der GmbH den Vorschriften für Kapitalgesellschaften, bei der Kommanditgesellschaft denen für Personengesellschaften.

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Die Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG

Vorteile

Der große Vorteil einer GmbH & Co. KG liegt zweifellos in der Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter. Im Fall der Fälle steht damit nicht die komplette Existenz auf dem Spiel, da ja nur die Komplementär-GmbH haften muss und nicht deren Gesellschafter. Vor allem für Gründer eignet sich deshalb diese Gesellschaftsform, da sich der Geschäftserfolg meist nur schwer absehen lässt. Weitere Vorteile sind:

  • Flexiblere und leichtere Beschaffung von Eigenkapital durch Kommanditeinlagen
  • Möglichkeit der sogenannten Dritt- oder Fremdorganschaft
  • Vorteile für das Unternehmen bei der Arbeitnehmermitbestimmung

Nachteile

Den großen Vorteilen einer GmbH & Co. KG stehen allerdings auch einige Nachteile gegenüber. Diese sind beispielsweise:

  • Eine eingeschränkte Kreditwürdigkeit bei Banken
  • Deutlicher Mehraufwand bei der Buchführung
  • Die Vergütung für die Geschäftsführung kannst du insgesamt steuerlich nicht als Betriebsausgabe geltend machen

Sonderform – GmbH & Co. KGaA

Eine relativ junge und juristisch lange Zeit umstrittene Sonderform der GmbH & Co. KG ist die GmbH & Co. KGaA. Die Abkürzung KGaA steht dabei für Kommanditgesellschaft auf Aktien. Dabei handelt es sich um eine Mischform aus einer Aktiengesellschaft (AG) und einer Kommanditgesellschaft. Da sich mit ihr die sogenannte 50-plus-1-Regel besonders gut umsetzen lässt, wählen viele Lizenzabteilungen von Bundesligavereinen diese Rechtsform.